カーブアウトとは？メリット・デメリットとともに実装手順を解説

ビジネスシーンで活躍する方なら一度は聞いたことがある「カーブアウト」。

カーブアウトを行うことで様々なメリットがあるとともに、実施する際の注意点もあります。

この記事では、カーブアウトの概要だけでなく、メリットやデメリット、また、実装手順まで解説していきます。

カーブアウトの実装を検討している方はぜひ参考にしてください。

カーブアウトとは

カーブアウトとは、企業が事業の一部を独立させて新しいベンチャー企業を立ち上げることを意味します。

複数の事業を取り扱っている企業の中には、「競争力や潜在能力はあるが、主力にまではならない」という事業部門を抱えているケースもあります。

近年では、株主が不採算事業に対しての考え方が厳しくなったとされているため、企業が不採算事業の切り離しのためにカーブアウトを行うことも少なくありません。

企業は、カーブアウトを行って不採算事業を独立させることで、自社の価値を高めると同時に株主を納得させることに繋がります。

また、ベンチャー企業として独立させることで、親会社からの資源共有以外にも個人投資家や投資ファンドの支援を受けやすくなります。

そのため、有力候補の事業に対して資金調達の難易度を下げることもできると同時に、独立して成長した企業を、将来的に自社に取り組むことや、売却することもできるのです。

さらに、自社から新規事業として独立させることで、人材や技術、資産を分離させることができ、経営資源をコア事業に集中することもできることから、カーブアウトは事業の再編や、成長産業、新規事業に対して優秀な経営戦略として認識されているのです。

一方で、独立した企業は、親会社から独立したことで、今までは取り組みにくかった事業に取り組むことができたり、将来性のある若い経営者をトップにしたりすることができ、さらなる事業拡大の可能性が期待できます。

カーブアウトとスピンオフ・スピンアウトとの違いは？

カーブアウトと似た言葉に「スピンオフ」と「スピンアウト」がありますが、その２つとカーブアウトの違いは何でしょうか。

それらは、カーブアウトによって独立した企業への出資方法によって異なります。

スピンオフとは

スピンオフとは、親会社から独立した新しい子会社が、独立後も親会社からの出資を受けつつ、資本関係を継続させながら独立することを指します。

独立後も、親会社と子会社は経営資源を共有することができるため、子会社が親会社の商標やブランド、ライセンスなどの知的財産を利用することも可能となっており、独立後も親会社と子会社どちらも成長させていきたい場合はスピンオフが有効です。

しかし、安定した事業運営が期待できそうなスピンオフですが、決済承認の際には親会社からの仲介が必要になったり、親会社以外からの出資は受けることができないなどのデメリットもあります。

スピンアウトとは

スピンアウトとは、親会社から独立した企業が親会社からの出資を受けずに独立する手法のことを指します。

独自の優れた技術を持つ優秀な社員が、親会社を退職して新しくベンチャー企業を立ち上げることをイメージするとわかりやすいでしょう。

具体的には、親会社の中で専門性の高い部門がスピンアウトの対象になったり、親会社が不採算事業部を切り離すために独立させて売却するケースがあります。

スピンアウトの場合、親会社からとの資本提携を結んでいないため、親会社による影響は受けずに自由に事業を運営することが可能であるというメリットがあります。

一方で、親会社が持っていたブランドや商標などを使用できないため、イチから自分たちで事業を拡大させていく必要があるというデメリットもあります。

カーブアウトのメリット

カーブアウトを実施するにあたって以下のようなメリットが得られます。

詳しく解説していきます。

親会社と子会社の事業促進が見込める

カーブアウトを実施することで、親会社は不採算事業部を会社から切り離すことができるため、今まで以上にメイン事業に注力することが可能になると同時に、株主からの評価も改善することができます。

一方、子会社は親会社から独立することで、より自由な事業運営が可能になります。

カーブアウトをする際に不採算事業部として独立した事業ではありますが、将来的には期待されている事業です。

親会社から独立することによって親会社からの影響を受けなくなることで、親会社からの出資を受けながら、さらなる事業展開を期待することができます。

外部からの資金調達が可能になる

カーブアウトによって親会社から独立した企業は、親会社だけではなく外部からの融資を受けることが可能になります。

また、融資による資金調達だけではなく人材や技術なども外部から取り入れることも可能になり、親会社以外の製品を取り入れることも可能になります。

さらに、単に資金調達が可能になるだけではなく、新しい技術や人材を取り入れることで、子会社が発展すると親会社の企業価値向上も期待できるでしょう。

カーブアウトのデメリット

カーブアウトのデメリットは以下になります。

• 意思決定が煩雑になる
• カーブアウトに伴う手続きの手間
• 従業員のモチベーション低下と離職率が高まり

詳しく解説していきます。

意思決定が煩雑になる

カーブアウトによって独立することで、外部からの融資が可能になるということは、自社の株を外部が持つ比率が増えるということです。

したがって、何かを決定する際や、経営方針に外部から介入される恐れがあります。

外部からの意見が経営に影響するようになると、事業展開のスピードに支障が出てしまうため、外部からの融資を受ける際には持ち株比率を考慮するようにしましょう。

カーブアウトに伴う手続きの手間

カーブアウトで新たに企業を設立する際には、親会社の事業許可証を引き継ぐことはできないため、別でさまざまな届け出を提出し、許可を受ける必要があります。

そのため、自社の不採算事業部を独立させるだけでも時間と労力が必要になります。

従業員のモチベーションの低下と離職率が高まり

カーブアウトによる新しい企業への転籍は、従業員にとっては新しいキャリアがイチからスタートすることになります。

親会社に所属していた時に、今後のキャリアを描いていた社員にとっては人生の計画が崩れることになるため、モチベーションの低下や、離職率の増加が懸念されます。

したがって、カーブアウトを実施する際には、対象の社員への配慮を忘れないようにしましょう。

カーブアウトの実施手順

ここからはカーブアウトを実施する手順を解説していきます。

カーブアウトを行う際は以下の手順で行っていきます。

1. 法的手順の検討
2. 必要事項の検討
3. 適時開示の検討
4. 会計管理情報を調整

法的手順の検討

カーブアウトを実施する際の法的手法としては、主に以下の２つがあります。

事業譲渡の方式

新しく設立した子会社に事業を譲渡する方法です。

関連する契約等は個別承認となり、法律上は取引先や販売先に個別に同意を取る必要があります。

会社の規模がまだ小さく、組織化されていない中小企業などでは、カーブアウトを実施する際にこちらの方式が採用されることが多いと言われています。

会社分割の方式

会社分割の方式で事業を分割し、新しい子会社に株式を譲渡する方法です。

独立前の契約等は包括承認となり、契約関係の取り扱いが簡単であることから、一定規模以上の企業であれば会社分割の方式が採用されるケースが多いと言われています。

必要事項の検討

続いて、カーブアウトの実施に伴う必要事項を検討します。

検討内容は以下のような例が挙げられます。

事業を分割する際に、継続するものや、取りやめるものを仕分ける必要があり、それに伴って新たに取り決めや対応が必要ならば決める必要があります。

適時開示の検討

適時開示とは、株式を公開している企業が、投資家の判断に大きな影響を及ぼすような決定をした際、速やかな情報開示をする義務のことです。

関係企業に上場企業や公開企業がある場合は、適時開示をする必要があり、会社分割と株式譲渡を一体的に実施するカーブアウトにおいても、契約が締結した段階で情報を適時開示することが一般的となっています。

会計管理情報を調整

カーブアウトの実施に伴い、対象事業の会計情報を出す必要があります。

基になる会計データの質が高い場合はそのまま流用することができますが、多くの場合はデータの調整なしに使用することは難しいとされています。

まとめ

いかがでしたでしょうか。

カーブアウトを実施することは、親会社にとっては不採算事業を切り離せる良い手段であり、子会社にとっては、将来性のある事業を外部からの出資を受けることでさらなる発展も期待することができる手段です。

しかしながら、デメリットや注意点も存在するので、カーブアウト実施の際には慎重に進めていくようにしましょう。

最後までご覧いただき、ありがとうございました。